宋将曹彬率大队人马神速前进，势如破竹，很快攻下涿州。但是他只顾冒进，而没有将粮草按时供应上。后续粮草运输队与大部队脱节，辽将耶律休哥发现此事，当机立断，命辽军夜晚偷袭，将宋军粮草抢的抢，烧的烧。宋军军中无粮，一时人心涣散。曹彬得知粮草被截，恼羞成怒，命大军后撤，要与辽军决一死战。但是，大战未开，他居然后撤，军兵一时斗志全无，士气大落。赵光义得到消息，知道情况不妙，当即派人快马传令给曹彬停止后撤，率人马快速北进。曹彬接到命令，才幡然醒悟，觉得自己犯了一个无可弥补的错误，赶忙又下令掉头北进。宋军被主帅搅得心慌意乱，六神无主。再说辽朝小皇帝隆绪得到宋朝举兵来犯，业已攻下一些城池的消息，心中害怕，忙去找母亲萧太后想办法。到了萧太后寝宫一看，发现母亲正气定神闲地下围棋，仿佛没有这回事一般。隆绪从小就敬佩母亲，今见母亲若此，不敢打扰，在一旁侍立等候。萧太后明知隆绪所来何意，但仍然埋头下棋。直到赢了这一盘棋，方命内侍拿来一张军事地图，成竹在胸地对隆绪和身边大臣道：“曹彬后撤雄州，走了一步错棋。此时他虽重新北进，但军心涣散，休哥定能败他！潘美、田重进二路进犯，我已派大将耶律斜轸率精兵前去抵挡，想来也不难对付。次日曹彬一败，潘美在云州就失去呼应，还能支撑多长时间呢？我大辽将士个个勇猛，我相信他们定能取胜……”一番话说得小皇帝隆绪这才放了心，周围大臣也纷纷口呼“太后圣明”。果然不出萧太后所料，曹彬大败。潘美也被耶律斜轸攻破，全线崩溃。潘美急欲率兵逃回雁门关，不过，回雁门关走近路要经过寰州，而寰州已被辽军占领。杨继业便提议避开寰州，绕道石碣谷奔代州。这本是十分明智之举，不料护军王嫉贤忌能，此时阴阳怪调地对杨继业道：“杨君侯，你不是有‘杨无敌’之称吗？怎么遇到敌人就裹足不前，心生畏惧了，难道你对主上有二心不成？”杨继业闻听，双眸含泪，颤声道：“王大人何出此言？！我杨继业承蒙主上不弃，愿以死报国。今提出绕道碣石谷是为了保存我军实力，但王大人今日既出此言，杨继业就是明知赴死，也要前去攻打寰州了！”言罢，向元帅潘美请命攻打寰州。潘美爱惜杨继业是个人才，欲待不允，又有护军王从中作梗，只得让杨继业为先锋，自己率大军在后接应。杨继业率军正要出发，潘美又从后追上来，拉住杨继业的马缰道：“杨将军此去一定多多保重，能胜则胜，不能胜，则迅速回兵，不必恋战。”停了一下，又道：“杨将军可还有何要交待的吗？”
杨继业略一沉吟，对潘美道：“元帅一番心意，末将尽知。只是末将此番定然凶多吉少，恐难生还。只望元帅在陈家谷谷口接应末将，还可保全众将性命。”言罢，也不多言，打马扬鞭，率军绝尘而去。
杨继业行军至途中，便听得四处号炮连天，果然中了辽军埋伏。杨继业早就料到必有此劫，心中也不忙乱，挥舞金刀，沉着应战。无奈辽军人数超过宋军十数倍，杨继业从早杀到晚，才算冲出一条血路，带领余下的宋军逃至陈家谷谷口。但是，陈家谷谷口一个援兵的影子也没有。杨继业心中就升起一种不祥的预感。原来，潘美率军在陈家谷谷口接应杨继业，而护军王阴险毒辣，欲置杨继业于死地，几次三番劝潘美撤兵。潘美等到黄昏仍不见杨继业来到，心想杨继业定是战死，非常失望，旁边又有王逼迫，只得撤兵。这样就使杨继业失去了最后的机会。杨继业本已疲惫至极，但想到身边尚有百余名将士，不忍让他们枉送了性命，便带他们继续前逃。来到一村，名曰“狼牙村”。杨继业心田一动，心道，狼吃羊，今番恐怕我命休矣。遂将身边将士召集到一起，对众人道：“今番天要绝我，我不忍让你们枉自送了性命，快快逃生去罢！”然而，这一百多将士素来敬佩杨继业，异口同声道：“愿与将军一同战死报国！”杨继业闻听十分感动，翻身上马，对众将道：“好，今日我与大家生死与共，咱们杀一个辽兵够本，杀俩赚一个！”众人听了，也不多言，抱着必死之心同杨继业一起杀向已追上来的辽兵。可怜金刀令公杨继业就这样死于奸人王之手。宋太宗赵光义得到杨继业战死的消息，非常伤心。而此时，党项族首领李继迁起兵抗宋，辽朝萧太后不失时机地对其进行大力支持，利用他构成对宋西北边境的严重威胁。同时封李继迁为夏国王，着意进行拉拢。西夏力量逐步壮大，年年在宋朝边境孳扰生事。由此，辽夏两国对宋朝实际已形成夹击之势。太宗赵光义看到形势不利，攻打幽云十六州又损兵折将，无功而返，只得下令撤军，休养生息，日后再图大业。但是，宋朝罢手，日益走向消极防御之时，辽朝却趁势转为主动，向宋朝发起了大规模的进攻。这又令太宗赵光义吃惊不已，暗恨自己当初真是小觑了辽朝国母萧太后。
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